Şirketler hukuku, bir işletmenin kuruluşundan tasfiyesine kadar ortaklar, yöneticiler ve üçüncü kişilerle olan ilişkilerini düzenler. Büro, ulusal ve uluslararası şirketlere ticari ilişkileri, sözleşmeleri ve şirket içi işlemleri konusunda danışmanlık vermektedir. Danışmanlık kapsamı şirketlere danışmanlık sayfasında ayrıca anlatılmıştır.
Bu alandaki başlıca konular
- Anonim ve limited şirket kuruluşu, esas sözleşme ve ortaklar sözleşmesi
- Pay devri, sermaye artırımı ve azaltımı, tür değiştirme
- Birleşme, bölünme ve şirket satın almalarında hukuki inceleme (due diligence)
- Genel kurul ve yönetim kurulu kararları; iptal ve butlan davaları
- Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, yönetici sorumluluğu
- Haksız rekabet, ticari alacak ve cari hesap uyuşmazlıkları
Pay devri ve şekil şartları
Limited şirkette esas sermaye payının devri yazılı yapılmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır; esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır ve ticaret siciline tescil edilir. Anonim şirkette ise payın türüne göre ciro, zilyetliğin devri ve pay defterine kayıt gibi farklı şartlar aranır. Şekil şartına uyulmadan yapılan devirler, sonradan ortaklar arasında ciddi uyuşmazlıklara yol açar.
Şirket satın almada hukuki inceleme
Bir şirketin ya da paylarının satın alınmasından önce yapılan hukuki inceleme; şirketin kuruluş belgelerini, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarını, önemli sözleşmelerini, çalışanlarını, davalarını, vergi ve SGK borçlarını, izin ve ruhsatlarını kapsar. İncelemede ortaya çıkan riskler satış sözleşmesindeki beyan ve tekeffüllere, fiyat düzenlemelerine ya da kapanış şartlarına yansıtılır. Ayrıntılar şirket satın almada hukuki inceleme yazısında.
Genel kurul kararlarına karşı dava
Kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali, karar tarihinden itibaren üç ay içinde dava açılarak istenebilir. Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran ya da şirketin temel yapısına aykırı kararlar ise batıldır ve süreye bağlı değildir. Toplantıda muhalefet şerhi verilmesi, iptal davası açabilmenin şartlarından biridir.
İlk adımlar
- Esas sözleşme, pay defteri ve genel kurul tutanaklarını güncel tutun.
- Hisse ya da şirket alımından önce şirketin sözleşmelerini, borçlarını ve davalarını inceleyin.
- Ticari para alacağında dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur.
Sık sorulan sorular
Ticari alacak davasından önce arabulucuya gitmek zorunlu mu?
Evet. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari alacak ve tazminat taleplerinde dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır. Uyuşmazlığın türünü arabuluculuk zorunlu mu aracıyla kontrol edebilirsiniz.
Asgari sermaye tutarlarına uyum için süre var mı?
Anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL olarak belirlenen asgari sermaye tutarlarına uyum için mevcut şirketlere 31 Aralık 2026’ya kadar süre tanınmıştır. Süresinde uyum sağlamayan şirketlerin infisah etmiş sayılması söz konusu olabileceğinden genel kurul takvimi buna göre planlanmalıdır.
Şirket müdürü şirket borçlarından şahsen sorumlu mu?
Kural olarak şirket borçlarından şirket sorumludur. Ancak kamu alacakları bakımından kanuni temsilcilerin sorumluluğu ayrıca düzenlenmiştir; görevlerini kusurlu ifa eden yöneticiler de şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumlu tutulabilir.
Ortağımla anlaşamıyoruz; şirketten ayrılabilir miyim?
Limited şirkette esas sözleşmede çıkma hakkı tanınmışsa bu hakka göre, tanınmamışsa haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden çıkmaya izin verilmesi istenebilir. Ayrılan ortağa payının gerçek değeri ödenir; değerin nasıl belirleneceği çoğu zaman uyuşmazlığın asıl konusudur.
